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外资企业及其产品受到很大限制

作者: 急速飞驰 来源: 未知 发布时间:2019-06-06

  75.5%,补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标的资

  由上表可见,军工行业上市公司市盈率平均值133.40倍,最低值10.69倍,

  仅为7,580.52万元(约占业绩承诺总和的35.13%)时,按照朝阳电源承担业绩

  源营业收入复合增长率为14.05%,航天朝阳电源净利润复合增长率16.92%。

  续的稳定可靠。标的公司陆续取得了ISO9001等国际标准体系认证、三级保密

  销售经验。根据《中国电源行业年鉴2018》,2017年度国内电源行业的总产值

  3名董事、7名高管中的6名均非朝阳电源股东或其关联人。标的公司2007年

  资品牌在国内变频器市场的占有率仍维持在60%-70%。而国产品牌近年内虽有

  产品的竞争力。2018年,标的公司启动搬迁至新的生产基地。标的公司新厂区

  的生产厂房、研发中心建筑面积合计49,358.71平方米,目前具备年产20余万

  份购买资产收购了从事UPS电源和EPS电源研发、生产和销售的柏克新能,将

  多转型为品牌经销商,仍在中高端市场保持一定的影响力;在中低端UPS市场,

  的75.5%,补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易中持有的标

  析说明:(1)经营活动产生的现金流净额波动较大的原因和合理性;(2)2018

  术沟通,实行“量体裁衣”的电源定制生产方式。产品质量稳定,满足用户使用要

  料单和产品图等相关资料一并交生产部门。生产部门接到任务后,分配生产任务,

  2018年至2022年,我国电源行业产值复合增长率为9.44%,航天朝阳电

  截至2017年末、2018年末,标的公司1年以内的应收账款分别为86.09%、

  2019年第39号),标的公司2019年4月1日起按新增值税率13%、9%、6%

  市场销售及新产品研发等影响在2019年逐步消除,结合目前在手订单较多及销

  万元、5,061.76万元,经营活动产生的现金流量净额分别为5,337.58万元、

  权。在补偿比例方面,防御院承担补偿金额的24.5%,朝阳电源承担补偿金额

  所垄断,三家合计市场占有率超过75%,除此以外的其他欧美UPS制造企业则

  对比,本次交易对价对应的静态市盈率为18.88倍,低于行业市盈率平均值和中

  年2月28日,标的公司的在手订单已高达1.85亿元以上,未来盈利水平有所

  简称防御院)、朝阳电源分别发行股份购买标的公司51.02% 、48.98% 的股

  阳电源主营业务的特点,同时选取申银万国行业分类下的“SW国防军工”板块上

  上市公司市净率=上市公司2019年2月28日市值/2018年度归属于母公司净资产

  业绩承诺和补偿安排”之“6、设置与获得股份数不对等补偿义务的具体原因”、“7、

  位值;本次交易对价对应的市净率为2.02,低于行业市净率平均值和中位值。

  2018年,标的公司经营活动产生的现金流量净额3,553.90万元,较当期净

  少;应收票据增加较多,主要系2018年客户以票据付款较2017年有所增加,

  而依据披露的财务数据及业绩承诺,标的公司2018年至2021年净利润的年均

  保障。因此,本次交易出现朝阳电源将获得的交易对价全部补偿完毕的风险较小。

  证券期货业务资格的会计师事务所、评估机构出具的审计报告、评估报告为准”。

  证券股份有限公司(以下简称 “独立财务顾问”)进行了认真调查和核实,出具

  会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润”;根据《业

  最高值703.03倍,中位值80.17倍;市净率平均值5.67倍,最低值0.43倍,

  增加所致。其中,经营性应收项目中应收账款增加2,556.93万元,应收票据增

  ABB、西门子占据20%以上的市场份额,第3-10名的市场占有率相差不大,外

  公司基本情况”之“七、上市公司主营业务概况”和“第一节 交易概述”之“二、

  注:上市公司市盈率=上市公司2019年2月28日市值/2018年度归属于母公司净利润

  问题4:预案披露,补偿义务人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021

  经营场所租赁费占历史年度营业收入的比重在5%左右(2018年10月启动搬迁,

  亿元、2,321亿元,增长率分别为6.10%、6.90%、12.90%,总体保持平稳增长。

  注:上市公司市盈率=上市公司2019年2月28日市值/2018年度归属于母公司净利润

  经审计调整及修订后,标的公司2017年、2018年净利润分别为4,532.07

  问题5:预案披露,本次交易预估值区间为9.12亿元至10.08亿元,交易

  一连续三年的累积净利润均超过本次交易业绩承诺总和的35.13%。截至2019

  相关内容已在预案“第一节 交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“(五)

  2-3家进行询价,与供应商协商确定价格。采购部门定期组织各部门对合格供应

  倍,最高值322.59倍,中位值53.19倍;市净率平均值4.10倍,最低值0.20

  本次交易标的公司预估作价为9.60亿元,对应的静态市盈率区间为18.88

  担补偿金额的24.50%。补偿义务人各自承担的补偿的金额不超过其在本次交易

  绩承诺及补偿协议》“第一条 定义与释义”,“除本协议另有简称、注明或约定外,

  户。在军工领域,出于保密及技术安全的考虑,外资企业及其产品受到很大限制,

  且2018年末未到期票据较2017年增加2,489.06万元。经营性应付增加的主要

  比增长幅度分别为11.44%、21.54%、17.48%。请补充披露:(1)三年承诺期

  空、航天、军工等领域,通过与电源行业和国防军工行业可比上市公司对比分析,

  按照75.5%的补偿比例,是否会发生朝阳电源本次交易所取得的交易对价不足覆

  折旧费、场地租赁费、辅料成本等。365滚球历史年度营业成本占营业收入的比重在44.5%

  UPS中高端产品市场尚处于培育期,跨国UPS巨头对当地市场介入程度不深,

  司行业分类指引》(2012年修订),标的公司所处行业为制造业(C)下的电

  (GB/T4754-2017),航天朝阳电源所属行业为“C制造业”门类——“C38电气

  现下降。根据《中国电源行业年鉴2018》,我国电源行业将持续稳步发展,预

  实施等整体解决方案;电子信息业务主要涉及特种计算机、红外光电产品的研制、

  市公司(剔除亏损企业、ST/*ST企业)作为同行业可比公司。按照2019年2

  原因为:其他流动负债增加1,076.98万元,系计提的代理销售商的销售服务费,

  易标的资产财务数据及预估值调整的风险”中披露,“本预案中涉及的主要财务指

  问题3:预案披露,标的公司2017年、2018年净利润分别为4311.71万元、

  成商、高端产品制造商、综合管理运营服务提供商,相应的系统集成、产品生产、

  如上表可见,2018年-2021年,标的公司净利润增长率及预计增长率分别

  86.75%,1年以上的应收账款主要系长期合作客户尚未结算,滚动销售及付款

  的情况”、“8、补偿比例的安排是否有利于保护上市公司与中小投资者利益”中进

  航天朝阳电源2018年历史数据和2019-2022年营业收入和净利润预测情况

  元/家;标的公司2017年的营业收入约为2.2亿元,约为行业平均产值的15倍。

  根据《发行股份购买资产协议》“第一条 释义”,“净利润”指“标的公司每个

  年、2018年主要财务数据发生一定审计调整,其中2018年经营活动产生的现

  公司,医疗器械领域有特色和影响力的公司,电子信息领域有持续竞争力的公司。

  51.02%的股权比例,上市公司可以获得更多的业绩补偿,使补偿义务得到更好

  补偿75.50%的比例,其承担的业绩补偿将达到本次交易对价的48.98%,即朝

  征收企业所得税。高新技术企业证书有效期自2017年8月8日起三年。本次评

  问题4:预案披露,补偿义务人承诺标的公司2019年度、2020年度、2021

  由上表可见,电源设备行业上市公司市盈率平均值88.61倍,最低值3.59

  关联交易预案的问询函》(上证公函【2019】0495号)(以下简称“《问询函》”)。

  本费用数据的分析核实以及对行业的市场调研、分析的基础上,根据其经营历史、

  倍,最高值19.67倍,中位值2.85倍。根据上述与电源设备行业可比上市公司

  等。标的公司历史年度销售费用占营业收入的比重约为21.00%,考虑到销售费

  少804.38万元,应收票据减少2,051.07万元。应收票据减少主要系本期应收票

  (2)2018司。其中高端电源领域对制造工艺、可靠性设计等方面的要求更高,需要长期、问题3:预案披露,标的公司2017年、2018年净利润分别为4311.71万元、机械和器材制造业”大类——“C382输配电及控制设备制造”中类——“C3824电利润高805.51 万元,主要原因系经营性应收项目减少所致。倍,对应动态市盈率为16.21倍。按照2019年2月28日收盘价计算,航天朝阳电源与电源设备板块上市公稳定增长的条件下,新厂区的生产条件、生产能力能够实现公司收入的快速增长。请结合标的公司所在行业情况、标的公司盈利增速、可比公入的比重平均约为11.5%,未来年度由于不再支出办公场所租赁费,且随着企业其中,应收账款减因补偿金额不超过其在本次交易中持有的标的资产的交易对价,按照75.5%的补上市公司市净率=上市公司2019年2月28日市值/2018年度归属于母公司净资产说明:(1)经营活动产生的现金流净额波动较大的原因和合理性;对比上述可比交易案例,本次交易标的公司估增长率为16.75%。价格暂定为9.6亿元,按照标的公司2018年净利润计算的静态市盈率为18倍,基本保持一致。此外,考虑到标的公司2018年完成厂区搬迁,其对生产供货、研发。

  上市公司在预案“特别风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“(二)本次交

  比增长幅度分别为11.44%、21.54%、17.48%。请补充披露:(1)三年承诺期

  约为2,321亿元,行业内的企业共计约1.6万家,行业平均产值为1,450.63万

  额的差异主要系经营性应收项目减少所致;2018年净利润与经营活动产生的现

  计2018年、2019年产值增长率持续提高,2020年及以后随着产值总规模的持

  利润低1,507.87 万元,主要原因系经营性应收项目的增加与经营性应付项目的

  润低于7,580.52万元(约占业绩承诺总和的35.13%)时,朝阳电源本次交易所

  简称防御院)、朝阳电源分别发行股份购买标的公司51.02% 、48.98% 的股权。

  2017年,标的公司经营活动产生的现金流量净额5,337.58万元,较当期净

  根据《中国电源行业年鉴2018》,我国电源行业将持续稳步发展,2018年

  最高值33.63倍,中位值3.16倍。根据上述与国防军工行业可比上市公司对比,

  15%左右。2020年及以后年度,根据标的公司历史经营业绩并结合行业发展趋

  价格暂定为9.6亿元,按照标的公司2018年净利润计算的静态市盈率为18倍,

  2019年4月23日,北京航天长峰股份有限公司(以下简称“航天长峰”或“上

  集成,且影响公司综合毛利率水平。本次拟收购的航天朝阳电源的产品生产能力、

  加2,489.06万元,应收账款增加主要系几家大客户当年办理结算后当年回款较

  年基础上增长率持续提高,2021年及以后随着销售规模的持续扩大增长率将出

  证书等资质;国际通信客户一般要求ISO9000、ISO14000等资质;新能源汽车

  增长率为16.75%。请结合标的公司所在行业情况、标的公司盈利增速、可比公

  需要,增加幅度较小,因此预测年度随着收入增长,企业管理费用率会逐渐降低,

  本期与代理销售商结算金额较少所致;应付票据增加1,030.34万元,系2018

  价,按照75.5%的补偿比例,是否会发生朝阳电源本次交易所取得的交易对价

  “SW电源设备”板块上市公司(剔除亏损企业、ST/*ST企业)作为同行业可比公

  结合行业发展状况和标的公司的经营状况,标的公司2019年收入增长预计可达

  75.5%的补偿比例,是否会发生朝阳电源本次交易所取得的交易对价不足覆盖所

  本次交易对价对应的市盈率为18.88倍,低于行业市盈率平均值和中位值;本次

  而依据披露的财务数据及业绩承诺,标的公司2018年至2021年净利润的年均

  问题5:预案披露,本次交易预估值区间为9.12亿元至10.08亿元,交易

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