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本次交易不涉及关联交易;本次预计不会构成《

作者: 急速飞驰 来源: 未知 发布时间:2019-05-28

  为促进经营发展,苏州恒久光电科技股份有限公司(简称“公司”)于2019年4月29日与福建省闽保信息技术股份有限公司(简称“标的公司”)实际控制人林章威签署了《股权收购框架协议》(简称“《框架协议》”),公司有意以支付现金的方式购买林章威所持有的标的公司22,897,000股股份(简称“标的股权”),对应的股权比例为71.26%(简称“本次交易”)。《框架协议》初步确定,标的股权的交易价格=标的公司100%股权的整体估值*标的股权占标的公司总股本的比例。其中,标的公司100%股权的整体估值初步确定为人民币1.8亿元至2亿元。标的股权的最终交易价格将以具有证券期货业务资格的评估机构对标的公司100%股权进行评估而出具的评估报告确定的评估值为依据,经交易双方协商确定并以正式签署的股权收购协议为准。

  第3条 本补充协议第2条约定的订金,由甲方支付至以乙方名义开具的银行账户,该账户的资金使用应当取得甲方同意。

  公司的主营业务为激光打印机、数码复印机的核心部件一一激光有机光导鼓系列产品研发、生产与销售。打印机、复印机作为计算机系统重要的信息输出设备,在科研、教育、生活甚至关系国计民生的各个领域、各个行业中的作用愈来愈重要。本次交易完成后,公司将依托标的公司多年来在信息安全和系统集成领域的技术成果,进一步加强产品的保密性和安全性,提高产品品质,延伸产品使用领域,增强公司在打印机、复印机等影像产业领域的综合竞争力。

  苏州恒久光电科技股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十一次会议于2019年5月19日以专人送达的方式通知了全体董事,会议于2019年5月22日以通讯表决方式召开。会议应参与表决董事7人,365滚球实际参与表决董事7人。公司监事、高级管理人员均列席本次会议,会议由董事长余荣清先生主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  截至2019年5月21日,标的公司实际控制人林章威所持有的标的公司22,897,000股股份(占标的公司总股本的71.26%),除价值人民币400.00万元的股权尚在福州市市场监督管理局登记冻结外,林章威所持有的标的公司其他股份的质押及司法冻结(含轮候冻结)已经全部解除。

  本次交易不构成关联交易,预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。详见2019年4月30日公司刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网()的《关于签署股权收购框架协议的公告》(公告编号:2019-028)。

  第4条 非因一方过错,合理原因导致本次交易终止或者未能在2019年12月31日前完成,且交易双方未就延后本次交易完成时间达成一致意见并签订相关书面文件的,乙方应在甲方发出终止交易通知之日起两个工作日内将订金全额返还至甲方的指定银行账户,双方互不追究责任,同时本补充协议终止,该等合理原因包括但不限于:(1)甲方聘请的中介机构在实施尽职调查过程中发现标的公司存在应披露而未披露的重律瑕疵、会计问题、税务风险或合同问题,或其他违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所相关规定的事项,经整改后仍不可能解决;(2)本次交易未获得甲方董事会审议通过;(3)本次交易未获得甲方股东大会审议通过(如本次交易按相关法律法规以及甲方公司章程需要提交甲方股东大会审议);(4)发生不可抗力导致本次交易无法实施;(5)双方协商一致终止本次交易。

  因此,本次交易最终付诸实践与否、以及实施过程中是否存在变动,尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  第8条 标的公司的类型、性质、名称、公司章程等的变更不影响本补充协议对双方的约束效力。

  第2条 本补充协议第1条约定的股权质押办理完成之后五个工作日内,甲方向乙方支付人民币4,000万元(大写:人民币肆仟万元整)作为本次交易的订金。在交易各方签署正式股权收购协议并生效后,该等订金款项可作为甲方向乙方支付的股权收购价款的一部分予以抵扣。

  1、本次签订的《补充协议》为交易双方对《框架协议》的补充,具体交易内容以交易双方签署的正式股权收购协议为准。

  本次交易需要经有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估,本次交易的最终条款以正式签署的股权收购协议为准。标的公司完成审计、评估等相关工作后,公司将与交易对方启动正式交易文件的商谈,并按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序。

  四、本次交易的目的及对公司的影响和存在的风险(一)本次交易的目的及对公司的影响

  根据《补充协议》约定,自公司董事会审议通过后十个工作日内,林章威应将其所持闽保股份22,897,000股股份(占闽保股份总股本的71.26%)质押给公司,与公司签署股权质押合同,并办理完成质押登记手续。上述股权质押办理完成之后五个工作日内,公司向林章威支付人民币4,000万元作为本次交易的订金。在交易各方签署正式股权收购协议并生效后,该等订金款项可作为公司向林章威支付的股权收购价款的一部分予以抵扣。董事会授权公司董事长全权办理后续股权质押合同签署、股权质押登记等相关事宜。

  第5条 任何一方未能履行或未能全面及时地履行其在本补充协议项下之义务、责任、承诺或所作出的陈述、保证失实或严重有误,即构成违约;违约方应向另一方支付全面和足额的赔偿,该等赔偿包括但不限于因违约而给另一方带来的一切损失以及使另一方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、与第三人发生诉讼所产生的律师费、诉讼费用和应向第三人支付的赔偿,为开展本次收购而聘请各中介机构所支付的费用等。

  2、本次交易尚需具有证券期货业务资格的中介机构对标的公司进行尽职调查和审计、评估。尽职调查和审计、评估完成后,交易双方将协商签署正式的股权收购协议。正式的股权收购协议尚需按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序。

  本次签署《补充协议》的事项已于2019年5月22日经公司第四届董事会第十一次会议审议通过,并授权公司董事长全权办理后续股权质押合同签署、股权质押登记等相关事宜。

  第1条 本补充协议经双方签署并经甲方董事会审议通过后十个工作日内,乙方应将其所持标的公司22,897,000股股份(占标的公司总股本的71.26%)质押给甲方,与甲方签署股权质押合同,并办理完成质押登记手续。

  2019年4月29日,公司与福建省闽保信息技术股份有限公司(以下简称“闽保股份”)实际控制人林章威签署了《股权收购框架协议》(以下简称“《框架协议》”),公司有意以支付现金的方式购买林章威所持有的闽保股份22,897,000股股份(以下简称“标的股权”),该标的股权占闽保股份总股本的71.26%(以下简称“本次交易”)。具体内容详见2019年4月30日公司刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网()的《关于签署股权收购框架协议的公告》(公告编号:2019-028)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(),有关公司的信息均以在上述指定的媒体披露为准,敬请广大投资者关注后续公告。公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》的规定依法履行信息披露义务。

  公司本次交易的资金来源为公司自有资金或自筹资金。公司与标的公司及其实际控制人林章威均不存在关联关系,本次交易不涉及关联交易;本次交易预计不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司战略发展规划,有利于公司长远发展。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司拟通过本次交易,积极推进公司的外延式发展,不断拓宽公司的成长空间,提高公司的抗风险能力,提升公司的盈利能力。本次交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司,纳入公司合并报表范围。

  根据本次交易的进展情况,经交易双方友好协商,拟对《框架协议》进行补充,并签署《股权收购框架协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。

  第6条 本补充协议适用中华人民共和国法律。因本补充协议产生或与本补充协议有关的所有争议,应当通过友好协商的方式解决,如协商不成,双方同意将相关争议提请签署地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。

  根据本次交易的进展情况,经交易各方友好协商,拟对《框架协议》进行补充,并于2019年5月22日签订了《股权收购框架协议之补充协议》(简称“《补充协议》”或“本补充协议”)。根据《补充协议》约定,林章威应将其所持标的公司22,897,000股股份(占标的公司总股本的71.26%)质押给公司,在股权质押登记手续办理完成之后五个工作日内,公司向林章威支付人民币4,000万元(大写:人民币肆仟万元整)作为本次交易的订金。在交易各方签署正式股权收购协议并生效后,该等订金款项可作为公司向林章威支付的股权收购价款的一部分予以抵扣。

  第9条 本补充协议自甲方盖章并经甲方法定代表人或授权代表签字及乙方签字之日起成立,自甲方董事会批准后生效。

  具体内容详见2019年5月23日公司刊登在证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网()的《关于签署股权收购框架协议之补充协议的公告》(公告编号:2019-034)。

  第7条 本补充协议生效后即为《框架协议》重要补充,与《框架协议》具有同等法律效力。除本补充协议约定事宜外,《框架协议》继续有效。《框架协议》与本补充协议有冲突的,以本补充协议为准。

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